位于渝、鄂、湘、黔四省交界的武陵山地区是历代土匪出没的地方，1949年岁末，中国人民解放军以摧枯拉朽之势席卷大西南后，又向西藏进军。残留在武陵山一带的几路土匪凭借地形复杂，地势险要继续负隅顽抗，妄图将当地新生的民主政权扼杀在摇篮之中。解放军某部营长石忠奉命执行剿匪任务，回到家乡武陵山，却不料卷入了错综复杂的矛盾漩涡之中，从而引发了一段千回百转的感情纠葛和惊险紧张的战斗故事。 龙头山上，匪首张笑凤原是一个官僚的儿媳妇，因不堪忍受父子俩的凌辱，一怒之下枪杀了乱伦的公爹，落草为寇和惯匪陈子铨狼狈为奸残害百姓。 在龚滩冉家塘芭蕉洞的惯匪，父亲冉文通是个老谋深算阴险毒辣的"冉善人"，为了实现冉家永远在龚滩称王称霸的梦想，不惜让儿媳妇用美人计栽陷解放军，而他的儿子冉大兴，则常年蛰伏在深山里，无恶不作。 白水洞的匪首黑鹰，当年曾是一个血气方刚的抗日军官，因在前线杀了不少抗日的上司而遭通缉，逃回家后又遇家父冤死牢中，因而杀了仇人落草为寇，专门劫富济贫。 盘踞在龙头山，白水洞，芭蕉洞的三股土匪，既相互联合又勾心斗角，对于解放军和新建立的民主政权，更是充满敌意。在激烈的冲突中，白水洞的头领黑鹰发现，原来解放军剿匪便 ...